Rechtsprechung
| OLG Köln, 31.10.2012 - I-13 U 166/11 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Anspruch eines ehemaligen Aktionärs auf Differenzzahlung nach Annahme eines freiwilligen Übernahmeangebots; Voraussetzungen einer Zurechnung gem. § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG
- zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Keine Stimmrechtszurechnung nur schuldrechtlicher Aktienerwerbsoptionen bei übernahmerechtlichem Squeeze out ("Effectenspiegel/Deutsche Bank")
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
WpÜG § 31; WpÜG § 35; WpÜG § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2
Anspruch eines ehemaligen Aktionärs auf Differenzzahlung nach Annahme eines freiwilligen Übernahmeangebots; Voraussetzungen einer Zurechnung gem. § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (4)
- zbb-online.com (Leitsatz)
WpÜG §§ 29, 30, 31, 35; WpÜG-AngVO §§ 4, 5
Keine Stimmrechtszurechnung nur schuldrechtlicher Aktienerwerbsoptionen bei übernahmerechtlichem Squeeze out ("Effectenspiegel/Deutsche Bank") - Wolters Kluwer (Kurzinformation)
Stimmrechtszurechnung nach dem WpÜG erfordert tatsächliche Inhaberschaft des Bieters
- rechtsportal.de (Leitsatz)
- nrw.de (Pressemitteilung - vor Ergehen der Entscheidung)
Übernahme der Postbank
Besprechungen u.ä.
- fernuni-hagen.de (Entscheidungsanmerkung)
Drei Fragen zur Berufungsentscheidung in Sachen Postbankübernahme
Sonstiges (2)
Verfahrensgang
Papierfundstellen
- ZIP 2012, 229
- ZIP 2013, 1325
Wird zitiert von ... (5) Neu Zitiert selbst (3)
- LG Köln, 29.07.2011 - 82 O 28/11
Recht der Aktionäre gegen den Bieter auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung …
Auszug aus OLG Köln, 31.10.2012 - 13 U 166/11
Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11 - wird zurückgewiesen.Die Klägerin beantragt, unter Aufhebung des Urteils des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11 - die Beklagte zu verurteilen, an sie 4.837.500,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Ursprungsvereinbarung), vorsorglich, die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.663.000,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Put-Option), höchstvorsorglich, die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.557.500,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Call-Option), höchst-höchstvorsorglich, die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.067.500,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Zwangsumtauschanleihe).
- BGH, 26.06.2007 - XI ZR 277/05
Pflicht der nicht beweisbelasteten Partei zur Vorlage von Urkunden; Anordnung der …
Auszug aus OLG Köln, 31.10.2012 - 13 U 166/11
Eine solche Anordnung ist nur bei Vorliegen eines schlüssigen, auf konkreten Tatsachen bezogenen Vortrags der Partei vorzunehmen, darf mithin nicht lediglich der Informationsgewinnung dienen und hat neben dem möglichen Erkenntniswert auch Belange des Geheimnis- oder Persönlichkeitsschutzes zu berücksichtigen (BGH WM 2007, 1651, juris Tz. 20). - VG Frankfurt/Main, 18.05.2006 - 1 E 3049/05
Anfechtung einer Aufsichtsmaßnahme nach dem Wertpapierhandelsgesetz - hier: …
Auszug aus OLG Köln, 31.10.2012 - 13 U 166/11
Die von der Klägerin konkret beanstandete landgerichtliche Formulierung ("Stimmrechtseinfluss ist gegeben, wenn der Dritte nach den Weisungen des Bieters abstimmt bzw. eine Stimmrechtsabgabe im Sinne des Bieters tatsächlich als gesichert erscheint.") findet sich im Übrigen wortgleich in der Literatur (Wackerbarth, a.a.O. § 30 Rdn. 21 unter Verweis auf die Entscheidung des VG Frankfurt/Main BKR 2007, 40, 43).
- BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12
Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen (LG Köln, ZIP 2012, 229), das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen (OLG Köln, ZIP 2013, 1325). - LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 11/15
Urteile gegen Deutsche Bank: Postbank-Übernahme könnte weitere 3 Milliarden Euro …
Insoweit wird auf die Urteile des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011, 82 O 28/11, des Oberlandesgerichts Köln vom 31. Oktober 2012, 13 U 166/11, und des Bundesgerichtshofs vom 29. Juli 2014, II ZR 353/12, (nachfolgend auch " BGH-E-Urteil ") Bezug genommen (Anl. B1-B3 zu Band XVII). - BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21
Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank
Die Berufung der Klägerin hat das Berufungsgericht zurückgewiesen (OLG Köln, ZIP 2013, 1325 ff.). - OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 231/17
Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche …
Der Senat hatte im Anschluss an das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 29. Juli 2014 (II ZR 353/12 im Parallelverfahren 13 U 166/11) zunächst zu klären, ob die Voraussetzungen einer Zurechnung von Stimmrechten nach § 30 Abs. 2 WpÜG wegen eines abgestimmten Verhaltens (acting in concert) vorliegen.Von besonderer Bedeutung ist dabei die Aussage des Zeugen Dr. C, der zu dieser Frage (unter Einbeziehung der wesentlichen Teile seiner Aussage vom 24.2.2016 im Parallelverfahren 13 U 166/11) umfassend vernommen worden ist und bekundet hat, dass von Seiten der B über die Ausübung von Stimmrechten zu keinem Zeitpunkt gesprochen und - über den Inhalt der vorgelegten Verträge hinaus - dazu und zu einer sonstigen Einflussnahme nach seiner Kenntnis keine Vereinbarungen mit der Beklagten getroffen worden seien.
Dabei kann (wie schon in der Entscheidung des Senats vom 31.10.2012, 13 U 166/11 Rdn. 39) offenbleiben, ob die Beklagte - worauf sich die Kläger berufen und wie das Landgericht im angefochtenen Urteil angenommen hat - im Hinblick auf die vereinbarten Preise für die übernommenen Aktien bereits vor dem Vollzug der Ursprungsvereinbarung das Börsenkursrisiko und das Insolvenzrisiko der Zielgesellschaft zu tragen hatte oder ob dies - wie die Beklagte meint - mit Rücksicht auf die Schadensersatzhaftung der B aus §§ 5.2.1.
- OLG Köln, 16.08.2018 - 4 W 34/18
Übernahme der Postbank - Keine Aussetzung eines erstinstanzlichen Klageverfahrens …
Er hat die Entscheidung des Berufungsgerichts (OLG Köln, Urteil vom 31.10.2012 - 13 U 166/11 -, ZIP 2013, 1325) deshalb aufgehoben und das Verfahren zur weiteren Aufklärung zurück verwiesen.
Rechtsprechung
| LG Köln, 29.07.2011 - 82 O 28/11 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
- Wolters Kluwer
Recht der Aktionäre gegen den Bieter auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung Zug um Zug gegen Übertragung ihrer Aktien wird aus § 35 WpÜG nicht begründet; Begründung eines Rechts der Aktionäre gegen den Bieter auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung Zug um Zug ...
- zip-online.de
Zur Zurechnung von Stimmrechten beim übernahmerechtlichen Squeeze out ("Effectenspiegel/Deutsche Bank")
- rechtsportal.de
Recht der Aktionäre gegen den Bieter auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung Zug um Zug gegen Übertragung ihrer Aktien wird aus § 35 WpÜG nicht begründet; Begründung eines Rechts der Aktionäre gegen den Bieter auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung Zug um Zug ...
- juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- zbb-online.com (Leitsatz)
WpÜG §§ 30, 31, 35; WpÜG-AngVO § 4; BGB § 242
Zur Zurechnung von Stimmrechten beim übernahmerechtlichen Squeeze out ("Effectenspiegel/Deutsche Bank")
Besprechungen u.ä.
- fernuni-hagen.de (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)
Postbankübernahme oder: Reformbedarf nach 10 Jahren WpÜG?
Verfahrensgang
Papierfundstellen
- ZIP 2012, 229
Wird zitiert von ... (8) Neu Zitiert selbst (3)
- LG Köln, 04.02.2011 - 82 O 30/09
Kläger hat keinen Anspruch auf Zahlung des im Jahre 2004 notierten gewichteten …
Auszug aus LG Köln, 29.07.2011 - 82 O 28/11
Das hat die Kammer bereits in anderer Sache entschieden und ausführlich begründet (LG Köln, Urteil vom 04. Februar 2011, Az. 82 O 30/09). - LG München I, 11.03.2004 - 5 HKO 16972/03
Keine Zurechnung von Stimmrechten an Zielgesellschaft aufgrund …
Auszug aus LG Köln, 29.07.2011 - 82 O 28/11
Vereinbarungen über das Halten von Aktien, sog. Standstill-Agreements, haben im Rahmen eines Wertpapiererwerbs- oder Übernahmeangebots nach der zutreffenden hM. grundsätzlich keine maßgebende Bedeutung (LG Hamburg, Urteil vom 16.10.2006 - 412 O 102/04, AG 2007, 177, 179; LG München I, Urteil vom 11.03.2004 - 5 HKO 16972/03, ZIP 2004, 1101; Schockenhoff/Schumann ZGR 2005, 568, 579;… von Bülow, in: Kölner Komm. WpÜG, 2003, § 30 Rn. 124;… Noack/Zetzsche, in: Schwark, 4. Aufl., Rn 22;… a. A.: Wackerbarth, in: Münchner Komm. AktG, 3. Aufl., § 30 WpÜG Rn. 47 mwN.). - LG Hamburg, 16.10.2006 - 412 O 102/04
Erlangen der Kontrolle über die Zielgesellschaft im Rahmen eines …
Auszug aus LG Köln, 29.07.2011 - 82 O 28/11
Vereinbarungen über das Halten von Aktien, sog. Standstill-Agreements, haben im Rahmen eines Wertpapiererwerbs- oder Übernahmeangebots nach der zutreffenden hM. grundsätzlich keine maßgebende Bedeutung (LG Hamburg, Urteil vom 16.10.2006 - 412 O 102/04, AG 2007, 177, 179; LG München I, Urteil vom 11.03.2004 - 5 HKO 16972/03, ZIP 2004, 1101; Schockenhoff/Schumann ZGR 2005, 568, 579;… von Bülow, in: Kölner Komm. WpÜG, 2003, § 30 Rn. 124;… Noack/Zetzsche, in: Schwark, 4. Aufl., Rn 22;… a. A.: Wackerbarth, in: Münchner Komm. AktG, 3. Aufl., § 30 WpÜG Rn. 47 mwN.).
- BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12
Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen (LG Köln, ZIP 2012, 229), das Oberlandesgericht hat die Berufung der Klägerin zurückgewiesen (OLG Köln, ZIP 2013, 1325). - LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 11/15
Urteile gegen Deutsche Bank: Postbank-Übernahme könnte weitere 3 Milliarden Euro …
Insoweit wird auf die Urteile des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011, 82 O 28/11, des Oberlandesgerichts Köln vom 31. Oktober 2012, 13 U 166/11, und des Bundesgerichtshofs vom 29. Juli 2014, II ZR 353/12, (nachfolgend auch " BGH-E-Urteil ") Bezug genommen (Anl. B1-B3 zu Band XVII).Aufgrund der geschilderten Rechtsunsicherheit kann es insbesondere auch nicht darauf ankommen, dass bereits die dem Urteil des Bundesgerichtshofs vorausgegangenen Entscheidungen des LG Köln, 82 O 28/11, und des OLG Köln, 13 I-U 166/11, eine gewisse Klärung in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht geliefert hatten.
- BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21
Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank
Das Landgericht (LG Köln, ZIP 2012, 229 ff.) hat die Klage abgewiesen.
- OLG Köln, 31.10.2012 - 13 U 166/11
Übernahme der Postbank - Anspruch eines ehemaligen Aktionärs auf Differenzzahlung …
Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11 - wird zurückgewiesen.Die Klägerin beantragt, unter Aufhebung des Urteils des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11 - die Beklagte zu verurteilen, an sie 4.837.500,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Ursprungsvereinbarung), vorsorglich, die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.663.000,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Put-Option), höchstvorsorglich, die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.557.500,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Call-Option), höchst-höchstvorsorglich, die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.067.500,00 EUR nebst 5% Zinsen hieraus seit dem 15. November 2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Zwangsumtauschanleihe).
- OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 166/11
Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche …
Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011 (82 O 28/11) wird zurückgewiesen.Die Klägerin beantragt, die Beklagte unter Abänderung des Urteils des Landgerichts Köln vom 29. Juli 2011 (82 O 28/11) zu verurteilen, an sie 4.837.500 EUR nebst 5 % Zinsen seit dem 15.11.2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Ursprungsvereinbarung), "vorsorglich", die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.663.000 EUR nebst 5 % Zinsen seit dem 15.11.2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Put-Option), "höchstvorsorglich", die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.557.500 EUR nebst 5 % Zinsen hieraus seit dem 15.11.2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Call-Option), "höchst-höchstvorsorglich", die Beklagte zu verurteilen, an sie 3.067.500 EUR nebst 5 % Zinsen seit dem 15.11.2010 zu zahlen (Anknüpfungspunkt Zwangsumtauschanleihe).
- OLG Frankfurt, 05.12.2011 - WpÜG 1/11
Kein Drittschutz zur Erzwingung von Einschreiten der BaFin für Aktionäre der …
Des Weiteren kommt die Berücksichtigung eines unterlassenen Pflichtangebots bei der Überprüfung der angemessenen Gegenleistung für ein nachfolgendes freiwilliges Übernahmeangebot im Rahmen einer Zivilklage der Aktionäre gegen den Bieter in Betracht (vgl. hierzu LG Köln, Urteil vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11 - dok. bei juris - zur Klage eines Aktionärs betreffend das hiesige Übernahmeverfahren).Des weiteren wurde gerade betreffend den hier von dem Beschwerdeführer unterbreiteten Sachverhalt zwischenzeitlich durch das Landgericht Köln mit Urteil vom 29. Juli 2011 (82 O 28/11-dok. bei juris) die Klage eines anderen Aktionärs der Zielgesellschaft auf Gewährung einer über das freiwillige Angebot hinausgehenden Gegenleistung mangels einer Kontrollerlangung im Sinne von §§ 29 Abs. 2, 30 WpÜG mit diesbezüglicher ausführlicher Begründung abgelehnt.
- LG Frankfurt/Main, 20.12.2011 - 5 O 37/11
Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen der Aktiengesellschaft: Ablehnung …
Diese Überlegungen teilt im Ergebnis auch das LG Köln in seinem Urteil vom 29.7.2011 - 82 O 28/11 - BeckRS 2011, 20382) zu der inhaltlich ähnlichen Zurechnungsnorm des § 30 WpÜG. - OLG Frankfurt, 15.05.2012 - 5 U 66/11
Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Bank AG
Dementsprechend hat das Landgericht Köln (Urteil vom 29.07.2011, 82 O 28/11, Anlage B 27, Bl. 1319 ff. d. A.) in einem ausführlich begründeten Urteil zur vorliegenden Situation (Erwerb der A-Bank durch die Beklagte), auf das ergänzend Bezug genommen wird, ebenfalls die Auffassung vertreten, dass für das Jahr 2009 keine Pflicht der Beklagten zur Konsolidierung der A-Bank in ihrer Bilanz bestand.